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湘东王萧绎以王僧辩为大都督，率领巴州刺史、丹杨人淳于量，定州刺史杜龛，宜州刺史王琳，郴州刺史裴之横东击侯景，徐文盛以下都受他节度。
四月五日，王僧辩等军抵达巴陵，听闻郢州已经陷落，于是留下驻守。萧绎写信给王僧辩说：“贼既乘胜，必将西上，你不必远征出击，只需守住巴陵，以逸待劳，不用担心不能取胜。”又对僚佐们说：“侯景如果水陆两道并进，直指江陵，这是上策；据守夏首，积蓄兵粮，是中策；全力攻巴陵，是下策。巴陵城小而固，王僧辩足可委任。侯景攻城不拔，城外又抢不到粮食，夏季瘟疫一起，食尽兵疲，必然被我军击破。”于是命令罗州刺史徐嗣徽从岳阳、武州刺史杜崱从武陵，引兵前往，与王僧辩会师。
侯景派丁和将兵五千人镇守夏首，宋子仙将兵一万为前锋，直扑巴陵，分遣任约直指江陵，侯景率主力部队水陆继进。于是长江沿岸军事据点，望风而降。侯景的侦察搜索舰艇抵达隐矶。王僧辩乘城固守，偃旗息鼓，一片安静，好像空无一人。
四月十九日，侯景部队渡江登陆，派轻骑兵到巴陵城下，问：“守将是谁？”回答：“王领军。”骑兵问：“何不早降？”王僧辩说：“你大军自去荆州，此城也不妨碍你们。”骑兵离去，过了一会儿，把王珣带到城下，让他说降其弟王琳。王琳说：“兄长受命讨贼，不能死于国难，又不知羞耻，来诱降我吗！”取弓射击，王珣羞惭而退。